Linee Guida ANAC n. 1/2025 sul whistleblowing

Linee Guida ANAC n. 1/2025 sul whistleblowing

 

Le Linee Guida ANAC n. 1/2025 in materia di whistleblowing sui canali interni di segnalazione rappresentano il principale riferimento applicativo e interpretativo per la gestione delle segnalazioni interne in conformità al Decreto legislativo 10 marzo 2023, n. 24 (cd. Decreto Whistleblowing), che ha recepito la Direttiva (UE) 2019/1937 sulla protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione. Le Linee Guida, approvate dal Consiglio dell’Autorità con Delibera n. 478 del 26 novembre 2025, sono state pubblicate sul sito istituzionale dell’ANAC e nella Gazzetta Ufficiale, Serie Generale, n. 300 del 29 dicembre 2025, introducendo nuove indicazioni operative per il corretto funzionamento dei canali interni di segnalazione nelle organizzazioni pubbliche e private .

Queste Linee Guida non sostituiscono, ma integrano e completano gli strumenti regolatori esistenti, in particolare le Linee Guida ANAC n. 311 del 12 luglio 2023 in materia di segnalazioni esterne (Delibera n. 311/2023) e il quadro normativo di cui al citato D.lgs. 24/2023, proponendo un approccio operativo più dettagliato e omogeneo alla gestione dei sistemi di whistleblowing e alla realizzazione dei relativi canali interni .

Il contesto e l’obiettivo delle Linee Guida n. 1/2025

La disciplina del whistleblowing ha subito negli ultimi anni una profonda evoluzione normativa in Italia. Con il D.lgs. 24/2023 il legislatore ha cercato di dare un impianto organico alla materia, superando la frammentazione precedente e introducendo obblighi chiari per le organizzazioni pubbliche e per i soggetti privati nei casi previsti dalla legge. Tuttavia, l’esperienza applicativa e il monitoraggio condotto dall’ANAC hanno evidenziato la necessità di un quadro di indirizzo più dettagliato in relazione ai canali interni di segnalazione, che spesso risultavano caratterizzati da implementazioni pratiche difformi e da criticità operative che ne compromettevano l’efficacia reale .

L’obiettivo delle Linee Guida n. 1/2025 è pertanto quello di fornire orientamenti applicativi chiari e coerenti sull’istituzione, gestione e funzionamento dei canali interni, favorendo un’applicazione uniforme della disciplina e rendendo più efficace la prevenzione e l’accertamento delle violazioni. Il documento nasce da un processo partecipato che ha coinvolto, oltre all’Autorità stessa, soggetti istituzionali, rappresentanze delle imprese, organizzazioni sindacali e associazioni della società civile, e recepisce gli esiti di una consultazione pubblica svolta nel corso del 2024 .

Ambito di applicazione e soggetti destinatari

Le Linee Guida si applicano ai soggetti tenuti alla gestione dei canali interni di segnalazione ai sensi del D.lgs. 24/2023. Tale ambito comprende, in prima battuta, le Pubbliche Amministrazioni, per le quali è previsto l’obbligo di attivare canali di segnalazione conformi alla normativa. L’ambito di applicazione si estende altresì a enti pubblici economici, organismi di diritto pubblico e, per quanto riguarda il settore privato, alle imprese obbligate in base ai requisiti dimensionali o settoriali indicati dalla disciplina vigente.

Il Legislatore e l’ANAC attribuiscono una particolare rilevanza ai canali interni, considerandoli strumenti più prossimi all’origine delle violazioni segnalate e, quindi, potenzialmente più efficaci nel prevenire fenomeni irregolari e nel favorire una pronta reazione organizzativa. Tali canali devono essere effettivamente accessibili, affidabili, percepiti come tali dai potenziali segnalanti e integrati nei modelli organizzativi interni, ove previsti, come il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. 231/2001 .

I principi guida per l’istituzione del canale interno

Il documento parte da considerazioni di natura generale, richiamando i principi costituzionali e legislativi che sottendono la disciplina del whistleblowing e ribadendo i valori di tutela del segnalante, trasparenza e responsabilità organizzativa. In questa prospettiva, l’ANAC pone l’accento sulla centralità della tutela della riservatezza e dell’equilibrio tra l’interesse dell’organizzazione e quello della persona segnalante, richiamando la necessità di adottare sistemi che garantiscano la protezione dell’identità del segnalante e delle persone coinvolte nella segnalazione, nel rispetto del Regolamento (UE) 679/2016 (GDPR) e delle norme nazionali in materia di protezione dei dati personali.

Un elemento chiave del nuovo indirizzo riguarda la disciplina del conflitto di interessi nella gestione delle segnalazioni, che deve essere esplicitamente affrontata all’interno dell’atto organizzativo dell’ente. In particolare, laddove il gestore del canale interno sia la stessa figura coinvolta nella vicenda oggetto della segnalazione, è necessario prevedere meccanismi di sostituzione e di riequilibrio per assicurare imparzialità e indipendenza operativa nella gestione del canale stesso.

Modalità di presentazione delle segnalazioni

Le Linee Guida n. 1/2025 affrontano in dettaglio le modalità concrete attraverso cui le segnalazioni devono poter essere presentate, richiamando l’obbligo di garantire sia la forma scritta sia la forma orale. La possibilità di presentare segnalazioni orali, che può avvenire tramite telefono, messaggistica vocale o incontri diretti con il gestore, rappresenta un elemento significativo per favorire l’accessibilità del canale, specie per coloro che potrebbero trovarsi in situazioni di difficoltà nell’uso di modalità scritte .

Sul piano tecnologico, le Linee Guida raccomandano l’utilizzo di piattaforme informatiche dedicate per la gestione delle segnalazioni, in quanto strumenti più idonei a garantire riservatezza, tracciabilità e sicurezza dei dati. In questo senso, l’impiego di semplici strumenti come l’e-mail ordinaria o la PEC è considerato non sufficiente, poiché non sempre in grado di assicurare gli standard richiesti in materia di protezione dell’identità del segnalante e di controllo dei flussi informativi.

Il ruolo e i requisiti del gestore del canale

Una delle sezioni più articolate delle Linee Guida riguarda le caratteristiche e le responsabilità del gestore del canale interno di segnalazione. L’ANAC richiede che tale figura sia dotata di autonomia e indipendenza rispetto alle strutture e ai soggetti potenzialmente coinvolti nelle segnalazioni, al fine di evitare qualsiasi forma di condizionamento. Ciò implica che il gestore non debba ricevere interferenze dall’organo di indirizzo dell’ente in relazione alla gestione delle singole segnalazioni, pur restando possibile un ruolo di monitoraggio generale da parte di quest’ultimo .

Le Linee Guida sottolineano la necessità di evitare sovrapposizioni di ruolo, ad esempio tra gestore del canale e Responsabile della Protezione dei Dati (DPO), qualora la combinazione delle due funzioni possa comportare un conflitto di interesse. Tale impostazione mira a rafforzare l’efficacia operativa del sistema e a tutelare al massimo la persona segnalante.

Misure organizzative, documentazione e conservazione

Un altro profilo di rilievo riguarda le misure organizzative che gli enti devono adottare per assicurare la correttezza e l’efficacia del canale interno. Le Linee Guida richiamano l’importanza di una governance documentata e trasparente, con atti organizzativi adeguati che definiscano ruoli, responsabilità, tempi di gestione, modalità di ricezione, istruttoria e chiusura delle segnalazioni. Inoltre, la disciplina sulla conservazione dei dati impone che la documentazione relativa alle segnalazioni non sia mantenuta oltre il periodo massimo di cinque anni dalla data di comunicazione dell’esito finale, in linea con i principi di minimizzazione del trattamento dei dati.

Un profilo di particolare rilievo riguarda il disvelamento dell’identità del segnalante. Le Linee Guida ribadiscono che ogni ipotesi di disvelamento, ammessa solo nei casi espressamente previsti dalla legge, deve essere puntualmente tracciata, motivata e documentata. Il soggetto obbligato è tenuto a registrare le ragioni giuridiche e organizzative che rendono necessario il disvelamento, nonché le misure adottate per limitare l’impatto sulla tutela del segnalante.

Coordinamento con altri strumenti giuridici e di compliance

Le Linee Guida n. 1/2025 richiamano espressamente il collegamento tra il sistema di whistleblowing e altri strumenti di compliance e governance, come il D.lgs. 231/2001. Sebbene non impongano l’obbligo di includere nel Modello 231 l’istituzione del canale interno, suggeriscono di considerare tale integrazione per assicurare coerenza tra le procedure interne e gli obiettivi di controllo e prevenzione dei rischi. In questo senso, il whistleblowing diventa parte integrante di un sistema più ampio di governance aziendale, contribuendo non solo alla conformità normativa ma anche alla cultura etica dell’organizzazione.

Relazione con le Linee Guida ANAC n. 311 del 12 luglio 2023

È fondamentale sottolineare che le Linee Guida ANAC n. 311/2023, adottate con Delibera n. 311 del 12 luglio 2023, non sono state abrogate dalle nuove Linee Guida n. 1/2025 ma sono state modificate e integrate per garantire coerenza nell’attuazione del sistema whistleblowing complessivo. Le Linee Guida n. 311/2023 continuano ad essere il riferimento principale per le segnalazioni esterne rivolte all’ANAC, includendo elementi come procedure di trasmissione, criteri di registrazione e rapporti con la disciplina esterna di vigilanza .

La Delibera n. 479 del 26 novembre 2025, approvata parallelamente alla n. 478/2025, aggiorna alcuni aspetti delle Linee Guida n. 311/2023 per allinearle alle novità introdotte in materia di canali interni, contribuendo a creare un quadro regolatorio integrato e coerente.

Implicazioni operative per le Pubbliche Amministrazioni e le aziende private

L’attuazione concreta delle Linee Guida n. 1/2025 comporta per le Pubbliche Amministrazioni l’esigenza di rivedere e, se necessario, adeguare l’assetto organizzativo dei canali interni di segnalazione, con particolare attenzione alla nomina di gestori indipendenti, alla definizione di procedure operative, alla tutela della riservatezza, alla formazione delle persone coinvolte e alla piena conformità al GDPR.

Analogamente, le aziende private obbligate in base alla disciplina vigente devono assicurare che i loro sistemi di whistleblowing rispondano alle indicazioni operative, integrando i canali nei propri modelli organizzativi e di controllo, e prestando attenzione agli aspetti di governance e gestione delle segnalazioni.

Esternalizzazione della gestione del canale di segnalazione

Le Linee Guida ANAC n. 1/2025 chiariscono espressamente che la gestione del canale interno di segnalazione può essere affidata a un soggetto esterno, pubblico o privato, purché siano rispettate tutte le garanzie previste dal D.lgs. 24/2023.

L’esternalizzazione non comporta in alcun caso il venir meno delle responsabilità in capo al soggetto obbligato, che resta titolare del sistema di whistleblowing e responsabile della sua corretta organizzazione e del rispetto delle tutele per il segnalante.

In particolare, le Linee Guida richiedono che il soggetto esterno incaricato:

  • operi in condizioni di indipendenza e imparzialità;
  • sia privo di situazioni di conflitto di interesse rispetto all’organizzazione;
  • garantisca elevati livelli di riservatezza, sicurezza e protezione dei dati personali;
  • adotti procedure coerenti con i tempi e le modalità di gestione delle segnalazioni previsti dalla normativa.

L’ANAC evidenzia che il ricorso a soggetti esterni può risultare particolarmente appropriato per le Pubbliche Amministrazioni di minori dimensioni, per le aziende private prive di strutture dedicate o per i gruppi di imprese, nei quali l’esternalizzazione può contribuire a rafforzare la neutralità del sistema e la fiducia dei potenziali segnalanti.

Il whistleblowing nei gruppi di aziende

Le Linee Guida ANAC n. 1/2025 affrontano in modo esplicito la gestione del whistleblowing nei gruppi di aziende, riconoscendo che la presenza di assetti societari complessi richiede soluzioni organizzative adeguate, capaci di coniugare efficienza operativa e piena tutela delle garanzie previste dalla normativa.

In coerenza con quanto stabilito dal D.lgs. 24/2023, l’ANAC chiarisce che, all’interno dei gruppi, è possibile istituire canali di segnalazione condivisi a livello di capogruppo, anche mediante un’unica piattaforma tecnologica, purché siano rispettate precise condizioni. In particolare, deve essere assicurata la piena accessibilità del canale a tutti i lavoratori, collaboratori e soggetti rilevanti delle singole società del gruppo, senza limitazioni o barriere organizzative.

Le Linee Guida sottolineano che la gestione accentrata delle segnalazioni non può in alcun modo compromettere la riservatezza dell’identità del segnalante, né ridurre le tutele previste contro ritorsioni dirette o indirette. È pertanto necessario che i flussi informativi infra-gruppo siano chiaramente disciplinati, individuando in modo puntuale i soggetti autorizzati al trattamento delle segnalazioni, le responsabilità operative e le modalità di comunicazione tra capogruppo e società controllate.

Un ulteriore profilo di attenzione riguarda il trattamento dei dati personali, che deve avvenire nel rispetto del GDPR e dei principi di minimizzazione e proporzionalità, soprattutto nei casi in cui le segnalazioni comportino trasferimenti di informazioni all’interno del gruppo o tra soggetti giuridicamente distinti. In questo contesto, le Linee Guida richiamano l’importanza di formalizzare adeguati accordi e misure organizzative, idonee a garantire la liceità e la sicurezza dei trattamenti.

Nel complesso, l’ANAC evidenzia come il whistleblowing nei gruppi di aziende debba essere concepito come uno strumento di governance di gruppo, integrato nei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché coerente con i modelli di compliance e con i principi ESG, in particolare nella dimensione della governance. L’adozione di assetti chiari, documentati e supportati da soluzioni tecnologiche adeguate rappresenta quindi un fattore essenziale per assicurare l’effettività del sistema e la fiducia dei potenziali segnalanti.

FAQ — Domande frequenti sulle Linee Guida ANAC n. 1/2025

Che cosa disciplinano le Linee Guida ANAC n. 1/2025 sul whistleblowing?
Le Linee Guida ANAC n. 1/2025 forniscono indicazioni operative per l’istituzione e la gestione dei canali interni di segnalazione previsti dal D.lgs. 24/2023, con l’obiettivo di garantire effettività del sistema, tutela del segnalante e uniformità applicativa tra i soggetti obbligati.

Le Linee Guida n. 1/2025 sostituiscono le Linee Guida ANAC n. 311 del 2023?
No. Le Linee Guida ANAC n. 311 del 12 luglio 2023 restano pienamente vigenti e disciplinano in particolare gli aspetti relativi alle segnalazioni esterne e al sistema sanzionatorio. Le Linee Guida n. 1/2025 si affiancano ad esse e riguardano specificamente i canali interni di segnalazione.

È possibile esternalizzare la gestione del canale di whistleblowing?
Sì. Le Linee Guida ANAC n. 1/2025 ammettono espressamente la gestione esternalizzata del canale interno di segnalazione, purché il soggetto esterno operi in condizioni di indipendenza, imparzialità e piena conformità al D.lgs. 24/2023 e al GDPR. L’esternalizzazione non esonera il soggetto obbligato dalle proprie responsabilità.

Quando è possibile disvelare l’identità del segnalante?
Il disvelamento dell’identità del segnalante è ammesso solo nei casi espressamente previsti dalla normativa. Le Linee Guida ANAC n. 1/2025 richiedono che ogni disvelamento sia necessario, proporzionato e adeguatamente motivato, nel rispetto delle tutele previste dal D.lgs. 24/2023.

È obbligatorio registrare e motivare il disvelamento dell’identità?
Sì. Le Linee Guida prevedono che ogni ipotesi di disvelamento debba essere formalmente registrata e motivata, documentando le ragioni giuridiche e organizzative che lo rendono necessario e le misure adottate per tutelare il segnalante.

A chi si applicano le Linee Guida ANAC n. 1/2025?
Le Linee Guida si applicano ai soggetti rientranti nell’ambito del D.lgs. 24/2023, con particolare riferimento alle Pubbliche Amministrazioni, agli enti pubblici economici e agli organismi di diritto pubblico, nonché ai soggetti del settore privato obbligati dalla normativa.

Le segnalazioni possono essere presentate anche in forma orale?
Sì. Le Linee Guida ANAC n. 1/2025 ribadiscono che i canali interni devono consentire sia la presentazione scritta sia quella orale delle segnalazioni, attraverso strumenti idonei a garantire la riservatezza dell’identità del segnalante.

Le Linee Guida ANAC n. 1/2025 si applicano anche ai gruppi di aziende?
Sì. Le Linee Guida affrontano espressamente il tema dei gruppi di imprese, chiarendo che è possibile adottare canali di segnalazione condivisi a livello di gruppo, purché siano garantite l’accessibilità del canale, la riservatezza del segnalante e il rispetto delle tutele previste dal D.lgs. 24/2023.

Quali sono le principali implicazioni per le Pubbliche Amministrazioni?
Per le Pubbliche Amministrazioni, le Linee Guida comportano la necessità di verificare l’adeguatezza dei canali interni, delle procedure di gestione, delle misure di sicurezza e del coordinamento con gli strumenti di prevenzione della corruzione, inclusi il PIAO e il ruolo del RPCT.

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